Rapport annuel 2018

Galenica rapport annuel 2018 | 49 Corporate Governance Le rapport de Corporate Governance définit les structures, les processus et les règles qu’instaure Galenica pour assurer une bonne gestion d’entreprise. Galenica tient compte des exigences du droit suisse, de la Directive de la Bourse suisse SIX Swiss Exchange concernant les informations relatives à la Corporate Governance (Directive Corporate Governance) et suit les recommandations du Code suisse de bonnes pra- tiques pour le gouvernement d’entreprise d’Economiesuisse. La structure du présent rapport de Corporate Governance repose sur l’annexe à la Directive Corporate Governance de la SIX Swiss Exchange. Les rémunérations et participations de l’échelon supérieur de direction sont présentées séparément dans le Rapport de rémunération (à partir de la page 66). Structure du Groupe et actionnariat Structure du Groupe Galenica SA a son siège à Untermattweg 8, 3027 Berne, Suisse. C’est une société anonyme organisée selon le droit suisse. En sa qualité de société holding, elle détient directe- ment ou indirectement toutes les sociétés qui font partie du Groupe Galenica. Galenica SA est cotée à la SIX Swiss Exchange depuis le 7 avril 2017 (symbole de valeur: GALE). Les actions des sociétés du Groupe ne sont pas négociées en Bourse. Pour toute information relative à la structure du Groupe et au périmètre de consolidation, veuillez vous reporter à la page 126 des comptes annuels 2018. Les adresses des principales sociétés du Groupe se trouvent aux pages 140 et 141. Les statuts de Galenica, le règlement d’organisation ainsi que les cahiers des charges des Comités du Conseil d’administration sont disponibles sur le site Internet de Galenica (se reporter aux liens complémentaires page 64). Actionnariat Le 31 décembre 2018, Galenica comptait 13’151 action- naires, dont cinq actionnaires importants ayant, conformé- ment aux documents soumis à Galenica SA et à la SIX Swiss Exchange, annoncé détenir 3% et plus des droits de vote dans Galenica SA: – UBS Fund Management (Switzerland) AG, Bâle, Suisse, avec 2’482’860 actions – BlackRock, Inc., New York, USA, avec 2’239’120 actions – Alecta Pensionsförsäkring, Ömsesidigt, Stockholm, Suède, avec 2’000’000 actions – Credit Suisse Funds AG, Zurich, Suisse, avec 1’626’752 actions – Rudolf Maag, Binningen, Suisse, avec 1’500’000 actions Aucun autre actionnaire n’a annoncé un dépassement du seuil de 3% des actions. Les transactions déclarées à l’Instance pour la publicité des participations de la Bourse conformément à l’art. 120 de la loi sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF) peuvent être consultées sur la plateforme électronique de la SIX Swiss Exchange (se reporter aux liens complémen- taires page 64). Au 31 décembre 2018, les institutions de prévoyance pro- fessionnelle du Groupe Galenica étaient inscrites avec 0.53% des voix. Participations croisées Galenica SA ne détient pas de participations croisées dans des sociétés en dehors du Groupe Galenica. Modifications depuis la date de clôture du bilan Depuis la date de clôture du bilan et jusqu’au 26 février 2019, aucune autre publicité des participations conformé- ment à l’article 120 de la LIMF n’est à signaler. Structure du capital Capital-actions Le 31 décembre 2018, le capital-actions entièrement libéré de Galenica s’élevait à CHF 5’000’000. Il était constitué de 50’000’000 actions d’une valeur nominale de CHF 0.10. Les actions de Galenica (n° de valeur 36 067 446, ISIN CH036 067 446 6) sont cotées à la SIX Swiss Exchange. Le 31 décembre 2018, 49’176’587 actions étaient en circula- tion (sans actions en propre), la capitalisation boursière s’élevait à CHF 2’128.4 mio. Capital autorisé Conformément à l’art. 3a des statuts, le Conseil d’adminis- tration est autorisé à augmenter le capital-actions de CHF 5’000’000 d’un montant maximum de CHF 500’000, en tout temps mais jusqu’au 10 mars 2019 au plus tard, par l’émission d’un maximum de 5’000’000 actions devant être entièrement libérées. Le Conseil d’administration proposera lors de l’Assemblée générale 2019 de prolonger cette auto- risation de deux années, c’est-à-dire jusqu’au 2 mai 2021. Galenica