Corporate Governance

Der Verwaltungsrat von Galenica ist für die Gesamtleitung und Oberaufsicht der Gruppe verantwortlich. Er legt die strategischen Ziele, die allgemeinen Mittel und Wege zu deren Erreichung fest, stimmt Strategie, Risiken und Finanzmittel aufeinander ab, erteilt Weisungen und beaufsichtigt die für die Führung der Geschäfte verantwortlichen Führungskräfte. Der Verwaltungsrat verfolgt das Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und sorgt für ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Führung und Kontrolle (Corporate Governance). Er entscheidet über die mittelfristige Planung, das Budget und die Jahresziele der Gruppe. Die Werte und die wesentlichen Rahmenbedingungen der Unternehmensaktivitäten werden ebenfalls vom Verwaltungsrat festgelegt. Für den Verwaltungsrat ist Nachhaltigkeit von zentraler Bedeutung. In personeller Hinsicht ist der Verwaltungsrat für die Wahl und Abwahl der Mitglieder der Ausschüsse, des CEO und der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie für die Organisation des Vergütungssystems zuständig.

Die konkreten Aufgaben des Verwaltungsrats von Galenica richten sich nach dem Obligationenrecht (insbesondere Art. 716a OR), den Statuten der Gesellschaft und deren Organisationsreglement. Gemäss den Statuten setzt sich der Verwaltungsrat aus fünf bis neun Mitgliedern zusammen.

Bei der Zusammensetzung wird darauf geachtet, dass im Verwaltungsrat Kompetenzen aller wesentlichen Tätigkeitsgebiete der Galenica Gruppe vertreten und die notwendigen Spezialkenntnisse vorhanden sind. Der Verwaltungsrat beurteilt aktuelle und zukünftige Verwaltungsratsmitglieder anhand einer Kompetenzmatrix, um sicherzustellen, dass eine angemessene Mischung aus relevanten Fähigkeiten und Erfahrungen vertreten ist. Dabei wird den Aspekten der Diversität und Komplementarität besondere Beachtung geschenkt.

Im Jahr 2020 wurde mit externer Unterstützung (Thomas Hammer, Board Consulting) ein Assessment durchgeführt, und im Jahr 2021 wurde ein Self-Assessment durch den Verwaltungsrat und seine Ausschüsse vorgenommen. Der Verwaltungsratspräsident leitet das Self-Assessment des Verwaltungsrats ein, indem er einen Evaluationsfragebogen verteilt und mit jedem Mitglied ein Einzelgespräch führt. Auf das Self-Assessment folgt im Jahr 2022 erneut ein externes Assessment. Der Verwaltungsrat ist ein gut zusammengestelltes Team in optimaler Grösse, mit viel Erfahrung, sich ergänzendem Fachwissen und einer guten Kombination unterschiedlicher Persönlichkeiten. Das Fachwissen in strategisch zunehmend relevanten Bereichen wird schrittweise ausgebaut.

Ein (x) in Klammern bezieht sich auf substanzielle Erfahrung, die durch intensives Engagement im entsprechenden Bereich erworben wurde, ohne jedoch formal eine verantwortliche Position bekleidet zu haben oder ein Bildungsprogramm im jeweiligen Bereich absolviert zu haben.

Die Statuten der Galenica AG beschränken die Anzahl Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von anderen Rechtseinheiten ausserhalb der Gruppe (Art. 17 Abs. 3 der Statuten). Dies beinhaltet insbesondere die Beschränkung dieser externen Tätigkeit auf fünf Mandate in börsenkotierten Rechtseinheiten und sieben Mandate in gewinnorientierten, nicht börsenkotierten Rechtseinheiten.

Der Verwaltungsrat bildet aus seinen Mitgliedern folgende Ausschüsse:

• Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss
• Vergütungsausschuss
• Revisions- und Risikoausschuss
• Strategieausschuss (bis zur Generalversammlung 2021)

Um den Verwaltungsrat in ESG-Themen zu unterstützen, wurde der Oberleitungs- und Nominationssausschuss um den Bereich Nachhaltigkeit erweitert und im Januar 2021 in den Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss unbenannt.
Der 2018 zur Unterstützung des Verwaltungsrats ins Leben gerufene Strategieausschuss wurde an der Generalversammlung 2021 aufgelöst und seine Themen wieder in den Gesamverwaltungsrat integriert.

Die Ausschüsse bereiten die Geschäfte des Verwaltungsrats in den ihnen zugewiesenen Arbeitsbereichen vor und geben zuhanden des Gesamtverwaltungsrats eine Empfehlung ab. Sie tagen, sooft es die Geschäfte erfordern und erstatten dem Verwaltungsrat Bericht über ihre Tätigkeiten und Ergebnisse. Sie legen die Tagesordnung ihre Sitzungen selber fest und führen ein Protokoll.

Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Dieser Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in der obersten Leitung und Aufsicht des Unternehmens und der Gruppe. Er unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der angemessenen Grösse, Funktion und Bedürfnisse des Verwaltungsrats sowie bei der Ermittlung der Personen, die für eine Ernennung oder Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglieder qualifiziert sind. Er beurteilt zudem die Ernennung und den Wechsel von Mitgliedern der Geschäftsleitung und wird über die Nachfolgeplanung für das Senior Management informiert und auf dem Laufenden gehalten.

Zu den Aufgaben des Ausschusses im Zusammenhang mit Nachhaltigkeit gehören die Erörterung aller ESG-relevanten Themen, einschliesslich des Klimawandels, die Einbeziehung der Nachhaltigkeit in die Strategie, die Überwachung der Fortschritte bei den Nachhaltigkeitszielen und die Einhaltung von Standards.

Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern, von denen die Mehrheit unabhängig sein muss. Der Vergütungsausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Er schlägt dem Verwaltungsrat eine Vergütungsstrategie und -ziele für die Gruppe und die Mitglieder der Geschäftsleitung vor;
• Er unterbreitet dem Verwaltungsrat Vorschläge für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Verwaltungsratspräsidentin, des CEO und der gesamten Geschäftsleitung;
• Er genehmigt die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung (mit Ausnahme des CEO) entsprechend dem Vorschlag des CEO und in Abstimmung mit der Verwaltungsratspräsidentin

Der Revisions- und Risikoausschuss besteht aus drei Mitgliedern und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufgaben im Hinblick auf Rechnungslegung, Finanzberichterstattung, Risikomanagement und Compliance sowie interne und externe Revision. Der Revisions- und Risikoausschuss nimmt insbesondere folgende Aufgaben wahr:

• Überprüfung der Berichte der Geschäftsleitung über den Compliance- und Risikomanagementprozess des Unternehmens;
• Überwachung der von der Geschäftsleitung getroffenen Massnahmen zur Einhaltung interner und externer Vorschriften;
• Beurteilung der Wirksamkeit der externen Revision und Genehmigung deren Honorare;
• Beurteilung des internen Revisionsprogramms, Entgegennahme der Berichte der internen Revision und Überprüfung, ob die Geschäftsleitung die Empfehlungen der internen Revision mit geeigneten Massnahmen umgesetzt hat;
• Unterbreitung von Empfehlungen zur Kapitalstruktur der Gruppe, zur Finanzierung von Investitionen und Akquisitionen sowie zur Definition langfristiger Ziele an den Verwaltungsrat.

Galenica verfügt über einen Risikomanagementprozess, durch den der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und der jeweiligen Leitung der Gruppengesellschaften darin unterstützt werden, potenzielle Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu beurteilen und die notwendigen Präventivmassnahmen zu ergreifen. Ziel ist, dass auf allen Führungsebenen die wesentlichen Risiken erkannt, beurteilt und chancenbewusst gehandhabt werden.
Im Rahmen des gruppenweiten Galenica Risikomanagements (GRM) führen die Gruppengesellschaften mindestens zweimal jährlich eine Risikobeurteilung durch. Dieser standardisierte Prozess basiert auf einem Risikoraster, in dem die wichtigsten strategischen und operativen Risiken und ihre möglichen Auswirkungen – insbesondere in finanzieller reputationsmässiger Hinsicht – nach vordefinierten Kriterien identifiziert und anschliessend nach ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihren Auswirkungen bewertet werden. Diese Risiken werden pro Service Unit in einer Risikomatrix erfasst und je nach Bedeutung auch in die Risikomatrix der Gruppe aufgenommen.

Der Verwaltungsrat von Galenica erhält von der Geschäftsleitung, wenn es die Umstände erfordern, mindestens aber zweimal jährlich, eine Zusammenstellung der wichtigsten Risiken. Der Verwaltungsrat wertet die Zusammenstellung aus, ergänzt sie bei Bedarf und beschliesst gegebenenfalls notwendige Präventivmassnahmen, die dann im Rahmen des Risikomanagementprozesses gruppenweit umgesetzt werden.
Galenica definiert Risiko als die Möglichkeit, dass ein Ereignis oder eine Handlung zu unmittelbaren finanziellen Verlusten oder anderen negativen Folgen führt.

Im Rahmen des Risikomanagementsystems betreibt Galenica ein internes Kontrollsystem (IKS), um eine verlässliche interne und externe Finanzberichterstattung sicherzustellen und falsche Angaben und Irrtümer über Geschäftsfälle zu verhindern. Das IKS bietet die notwendigen Abläufe und Kontrollen, um sicherzustellen, dass Risiken im Zusammenhang mit der Qualität der Rechnungslegung des Unternehmens rechtzeitig erkannt und gesteuert werden können. Das Vorhandensein der Abläufe und Kontrollen des IKS von Galenica wird jährlich anlässlich der Zwischenrevision eingehend durch die externe Revisionsstelle geprüft. Die Ergebnisse dieser Überrüfungen werden dem Revisions- und Risikoausschuss mitgeteilt. Das Management ergreift geeignete Massnahmen zur kontinuierlichen Verbesserung der Unternehmensabläufe in den Bereichen Einkauf, Beschaffung, Investitionen, Vertrieb, Personal, allgemeines Finanzmanagement und Reporting sowie IT-Kontrollen.

Die interne Revision führt gemäss dem vom Revisions- und Risikoausschuss festgelegten Revisionsplan Revisionen in den Bereichen des operativen und strategischen Risikomanagements sowie des IKS durch. Sie führt gruppenweit Prüfungen, Analysen und Interviews durch und unterstützt die Service Units bei der Erreichung ihrer Ziele, indem sie eine unabhängige Beurteilung der Wirksamkeit der internen Kontrollprozesse sicherstellt. Die interne Revision erstellt regelmässig Berichte über die durchgeführten Revisionen und erstattet dem Revisions- und Risikoausschuss direkt schriftlich Bericht. Die Tätigkeit der internen Revision erfolgt durch Vergabe von Mandaten an externe Stellen.

Die Umsetzung der Aufgaben und Beschlüsse des Verwaltungsrats für jede Service Unit der Gruppe erfolgt unter der Führung des jeweiligen CEO durch die Geschäftsleitung und die erweiterte Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat legt angemessene Ziele für den CEO und die der jeweiligen Service Unit zugeteilten Mitglieder der Geschäftsleitung fest und genehmigt das Budget. Die Einhaltung dieser Ziele wird einerseits durch einen Monatsbericht zuhanden des Verwaltungsrats, mit Schlüsselzahlen und der Berichterstattung über wichtige Ereignisse und Entwicklungen, andererseits durch den Planungszyklus überwacht. Im ersten Quartal wird der jeweilige Jahresabschluss mit dem Budget verglichen. Im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres wird der Jahresabschluss des Vorjahres erstellt und im zweiten Quartal eine erste Prognose «Last Estimate 1» für das laufende Geschäftsjahr erstellt. Im dritten Quartal erfolgt die Erstellung des Halbjahresabschlusses, im vierten Quartal eine zweite Prognose «Last Estimate 2» mit dem Budget für das Folgejahr und der Mittelfristplanung für die folgenden zwei Jahre.

Die Statuten von Galenica beschränken die Anzahl Mandate der Mitglieder der Geschäftsleitung, in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen anderer Rechtseinheiten tätig zu sein, auf ein Mandat in börsenkotierten Gesellschaften und insgesamt auf drei Mandate, vorbehaltlich der vorgängigen Genehmigung durch den Verwaltungsrat (Artikel 20 Absatz 3 der Statuten).

Der Verwaltungsrat kontrolliert die Geschäftsleitung und überwacht deren Arbeitsweise. Die Galenica Gruppe verfügt über ein umfassendes elektronisches Informationsmanagementsystem. Der Verwaltungsrat erhält quartalsweise einen schriftlichen Bericht und wird monatlich über die finanzielle und operative Entwicklung der Gruppe informiert. Zudem werden operative Performance, Chancen und Risiken in Sitzungen mit Mitgliedern der Geschäftsleitung ausführlich besprochen.

Es bestehen keine Managementverträge im Sinne von Ziffer 4.4 des Anhangs zur Richtlinie der SIX Swiss Exchange betreffend Informationen zur Corporate Governance.