Corporate Governance

Les membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe Galenica sont des personnalités qualifiées et expérimentées. La plus part connaissent et accompagnent Galenica depuis plusieurs années, en s’engageant avec leurs compétences professionnelles pour le développement fructueux de l’entreprise

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Le Conseil d’administration de Galenica SA est responsable de la haute direction et de la haute surveillance du Groupe Il définit les objectifs stratégiques et les moyens généraux pour y parvenir, il harmonise la stratégie, les risques et les ressources financières, il donne des instructions et supervise les dirigeants responsables de la conduite des activités du Groupe. Le Conseil d’administration a comme objectif l’augmentation durable de la valeur d’entreprise et il veille à un rapport équilibré entre direction et contrôle (Corporate Governance). Il décide de la planification à moyen terme, du budget et des objectifs annuels du Groupe. C’est aussi le Conseil d’administration qui détermine les valeurs et les conditions-cadres essentielles de l’activité de l’entreprise. Pour le Conseil d’administration, le développement durable est d’une importance majeure. Au niveau du personnel, le Conseil d’administration est responsable de l’élection et de la révocation des membres des Comités du Conseil d’administration, du CEO et des membres de la Direction générale ainsi que de l’établissement des principes du système de rémunération.

Les attributions détaillées du Conseil d’administration de Galenica sont définies conformément au Code des obligations (en particulier l’art. 716a CO), aux statuts et au règlement d’organisation. Conformément aux statuts, le Conseil d’administration est composé de cinq à neuf membres.

La composition du Conseil d’administration est définie de manière à ce que, dans la mesure du possible, les compétences essentielles pour les principaux champs d’activités du Groupe Galenica soient représentées et que de surcroît les connaissances spécifiques nécessaires soient disponibles. Le Conseil d’administration évalue ses membres actuels et potentiels en s’appuyant sur une matrice de compétences afin de garantir une combinaison adéquate de compétences et d’expériences pertinentes. Une attention particulière est accordée à la diversité et à la complémentarité.

En 2020, une évaluation a été réalisée avec un soutien externe (Thomas Hammer, Board Consulting) et le Conseil d’administration et ses Comités ont procédé à une autoévaluation en 2021. Le Président du Conseil d’administration initie l’autoévaluation en distribuant un questionnaire d’évaluation et au moyen d’un entretien individuel avec chaque membre du Conseil d’administration. L’autoévaluation sera à nouveau suivie d’une évaluation externe en 2022. Le Conseil d’administration est une équipe présentant une composition adéquate, d’une taille idéale, disposant d’expériences différentes et de connaissances complémentaires et d’une bonne combinaison de diverses personnalités. Son savoir-faire de haut niveau dans des domaines de plus en plus stratégiques sera progressivement élargi.

Compétences


Bosshardt Daniela

Bruderer Pascale

Burnier Michel

Jungo Bertrand

Neuhaus Markus

Walde Andreas

Expérience industrielle

Pharmacie

Soins de santé

Soins de santé

Commerce de détail



Numérisation


(x)


(x)



Réglementation/politique


x



x


Leadership/grandes entreprises




x

x


Finance/M&A

x




x

x

Droit/compliance





x

x

RH/rémunération

x


x

x

x

x

Développement durable

x

x



x

x

Un (x) entre parenthèses dénote une expérience notable acquise grâce à un engagement intensif dans le domaine concerné, sans toutefois avoir occupé officiellement un poste à responsabilité ou avoir suivi un cursus d’enseignement dans le domaine concerné.

Les statuts de Galenica SA limitent le nombre de mandats des membres du Conseil d’administration au sein des organes supérieurs de direction et d’administration d’autres entités juridiques extérieures au Groupe (art. 17, al. 3 des statuts). Cela inclut en particulier la limitation à cinq mandats pour les entités cotées en Bourse et à sept mandats pour les entités juridiques à but lucratif mais non cotées.

Le Conseil d’administration forme les Comités suivants, composés de ses membres :

  • Comité Haute Direction, Nomination et Développement durable
  • Comité Rémunération
  • Comité Audit et Risques
  • Comité Stratégie (jusqu’à l’assemblée générale ordinaire 2021)

Afin de soutenir le Conseil d’administration sur les questions relatives à l’environnement, au social et à la gouvernance (ESG), la compétence Comité Haute Direction et Nomination a été élargie au développement durable. Il est ainsi devenu le Comité Haute Direction, Nomination et Développement durable en janvier 2021.

Le Comité Stratégie, créé en 2018 pour soutenir le Conseil d’administration, a été dissous à compter de l’assemblée générale ordinaire 2021 et ses attributions ont été réattribuées au Conseil d’administration dans son ensemble.

Les Comités préparent les affaires du Conseil d’administration dans les domaines de travail qui leur ont été attribués et soumettent une recommandation à l’ensemble du Conseil d’administration. Ils se réunissent en séance aussi souvent que les affaires l’exigent et rendent compte de leurs activités et résultats au Conseil d’administration. Ils définissent eux-mêmes l’ordre du jour de leurs réunions et consignent leurs décisions dans un procès-verbal.

Le Comité Haute Direction, Nomination et Développement durable est composé de quatre membres. Ce Comité soutient le Conseil d’administration dans la haute direction et la haute surveillance de l’entreprise et du Groupe. Il aide le Conseil d’administration à déterminer la taille idéale, la fonction et les besoins du Conseil ainsi qu’à identifier les personnes qualifiées pour devenir membres du Conseil ou être réélues. Il donne également son avis sur la nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration et reçoit les informations relatives à la planification de la succession aux niveaux supérieurs de la direction.

Les responsabilités du Comité en matière de développement durable consistent à examiner toutes les questions liées à l’ESG, notamment le changement climatique, à intégrer le développement durable à la stratégie, à suivre les progrès réalisés dans la réalisation des objectifs de développement durable et assurer le respect des normes.

Le Comité Rémunération est composé de trois membres, dont la majorité doit être indépendante. Le Comité Rémunération exécute en particulier les tâches suivantes:

  • il propose au Conseil d’administration la stratégie de rémunération et les objectifs de performance pour le Groupe et les membres de la Direction générale;
  • il propose au Conseil d’administration les montants des honoraires et des indemnités des membres du Conseil d’administration, de la Présidente du Conseil d’administration, du CEO et de la Direction générale dans son ensemble;
  • il approuve la rémunération des membres de la Direction générale (sans le CEO), conformément à la proposition du CEO et en concertation avec la Présidente du Conseil d’administration.

Les règles statutaires régissant les rémunérations ainsi que les activités et les priorités du Comité Rémunération au cours de l’année sous rapport sont détaillées dans le rapport de rémunération.

Le Comité Audit et Risques est composé de trois membres et soutient le Conseil d’administration dans l’exécution de ses tâches liées à la présentation des comptes et des rapports financiers, à la gestion des risques, à la compliance ainsi qu’aux audits internes et externes. Le Comité Audit et Risques exécute en particulier les tâches suivantes:

  • il vérifie les rapports de la Direction générale sur le processus de gestion de la compliance et des risques de l’entreprise;
  • il surveille les mesures de la Direction générale visant le respect des normes internes et externes;
  • il évalue l’efficacité de l’audit externe et approuve les honoraires des réviseurs;
  • il vérifie le programme d’audit interne, reçoit les rapports d’audit interne et vérifie si la Direction générale a mis en œuvre les recommandations de l’audit interne en prenant les mesures appropriées;
  • il donne au Conseil d’administration des recommandations sur la structure du capital du Groupe, le financement d’investissements et d’acquisitions ainsi que la fixation des objectifs à long terme.

Gestion des risques

Galenica a mis en place un processus de gestion des risques qui permet au Conseil d’administration, à la Direction générale ainsi qu’à d’autres cadres responsables au sein des sociétés du Groupe d’identifier les risques en temps utile, de les apprécier et de prendre les mesures préventives nécessaires. L’objectif est que les risques majeurs soient identifiés, évalués et gérés en tenant compte des opportunités à saisir, à tous les niveaux de direction.

Dans le cadre de la Gestion des risques de Galenica (GRG), les sociétés du Groupe procèdent au moins deux fois par an à une évaluation des risques. Le processus standardisé repose sur une grille identifiant les principaux risques stratégiques et opérationnels ainsi que leurs conséquences potentielles – en particulier financières et en termes de réputation – selon des critères prédéfinis, et évaluant ces risques selon leur probabilité de réalisation et leurs répercussions. Ces risques sont enregistrés par Service Unit dans une matrice des risques, puis intégrés dans la matrice du Groupe en fonction de leur importance.

La Direction générale fournit au Conseil d’administration de Galenica à chaque fois que les circonstances l’exigent, mais au moins deux fois par an, une compilation des principaux risques. Le Conseil d’administration l’évalue et la complète le cas échéant, puis prend si nécessaire des mesures préventives adaptées, qui sont ensuite mises en œuvre dans tout le Groupe dans le cadre du processus de gestion des risques.

Galenica entend par risque la possibilité qu’un événement ou un acte entraîne des pertes financières directes ou d’autres inconvénients.

Système de contrôle interne

Dans le cadre de la gestion des risques, Galenica s’appuie sur un système de contrôle interne (SCI) visant à assurer une présentation fiable des rapports financiers internes et externes ainsi qu’à prévenir toute erreur ou anomalie en rapport avec les transactions. Le SCI permet de garantir la bonne mise en œuvre des processus et contrôles nécessaires de manière à ce que les risques en rapport avec la qualité de la présentation des comptes puissent être identifiés et maîtrisés en temps voulu. Les processus et les contrôles associés au SCI de Galenica sont vérifiés de manière approfondie chaque année, essentiellement à l’occasion de l’audit intermédiaire par l’organe de révision externe. Les résultats de ces vérifications sont rapportés au Comité Audit et Risques. Le management prend les mesures qui s’imposent pour l’amélioration continue des processus dans les domaines des achats, de l’approvisionnement, des investissements, de la vente, du personnel, de la gestion financière générale, de la présentation des comptes et des contrôles informatiques.

Révision interne

Dans le cadre de la révision interne, des audits internes sont menés conformément au plan d’audit arrêté par le Comité Audit et Risques dans les domaines de la gestion des risques opérationnels et stratégiques ainsi que du SCI. De même, des contrôles, des analyses et des entretiens sont effectués à l’échelle du Groupe, et les Service Units sont soutenues dans la réalisation des objectifs fixés grâce à la garantie d’une évaluation indépendante de l’efficacité des processus de contrôle internes. Les services de la révision interne établissent des rapports sur les audits qui ont été menés et rapportent directement au Comité Audit et Risques à intervalles réguliers sous forme écrite. Les activités liées à la révision interne sont assurées par l’attribution de mandats à des services externes.

Direction générale

La Direction générale et la Direction générale élargie prennent en charge, sous la direction du CEO, l’exécution des instructions et des décisions du Conseil d’administration pour chaque Service Unit du Groupe. Le Conseil d’administration fixe au CEO et aux membres de la Direction générale des différentes Service Units les objectifs correspondants et approuve le budget. Le contrôle des objectifs s’accomplit, d’une part, par la remise d’un rapport mensuel au Conseil d’administration, présentant les données chiffrées clés ainsi que les principaux événements et développements, et, d’autre part, au moyen du cycle de planification: ainsi, au premier trimestre, la Direction générale compare les chiffres des comptes annuels avec ceux de la planification. Au premier trimestre de l’exercice en cours, les bouclements annuels de l’année précédente sont établis, ainsi qu’une première prévision «Dernière Prévision 1» au deuxième trimestre. Au troisième trimestre intervient l’élaboration du bouclement semestriel et au quatrième trimestre, le résultat d’exploitation prévisionnel «Dernière prévision 2», ainsi que le budget de l’année suivante et un plan à moyen terme pour les deux années suivantes.

Les statuts de Galenica SA limitent le nombre de mandats des membres de la Direction générale au sein des organes supérieurs de direction et d’administration d’autres sociétés à un mandat pour les sociétés cotées en Bourse et à trois mandats au total, sous réserve d’acceptation par le Conseil d’administration (art. 20, al. 3 des statuts).

Instruments d’information et de contrôle

Le Conseil d’administration contrôle la Direction générale et surveille son mode de travail. Le Groupe Galenica dispose d’un système d’information de gestion électronique exhaustif. Le Conseil d’administration reçoit chaque trimestre un rapport écrit et est informé chaque mois de l’évolution financière et opérationnelle du Groupe. Le développement opérationnel, les opportunités et les risques sont par ailleurs examinés en détail lors de séances associant les membres de la Direction générale.

Contrats de management

Il n’existe pas de contrat de management au sens du chiffre 4.4 de l’annexe de la Directive Corporate Governance de la SIX Swiss Exchange.