Rapport annuel 2018

Galenica rapport annuel 2018 | 51 autorisé à déclarer nulles et non avenues les inscriptions au registre des actions obtenues sur la base d’informations inexactes, respectivement à procéder à une mutation d’une inscription sans droit de vote, et vice versa. Pour la participation de partenaires stratégiques dans Galenica SA, le Conseil d’administration peut faire des exceptions aux restrictions du droit de vote, et ce jusqu’à un maximum de 20% du capital-actions. Le Conseil d’admi- nistration n’a pas fait usage de ce droit durant l’exercice. Inscriptions de nominees au registre des actions Il est possible d’inscrire au registre des actions, comme actionnaires jouissant du droit de vote, des nominees jusqu’à 2% du capital-actions inscrit au registre du com- merce. L’inscription d’un nominee au registre des actions est possible au-delà de cette limite, à condition que celui-ci indique le nom, l’adresse et le nombre d’actions de la per- sonne pour le compte de laquelle il détient 0.5% ou plus du capital-actions inscrit au registre du commerce. Galenica a conclu un accord avec trois nominees. Emprunts convertibles et options Galenica n’a pas d’emprunts convertibles en circulation et n’a pas émis d’options négociables. Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Galenica SA est responsable de la haute direction et de la haute surveillance du Groupe. Il définit les objectifs stratégiques et les moyens généraux pour y parvenir, il harmonise la stratégie, les risques et les ressources financières, il donne des instructions et super- vise les dirigeants responsables de la conduite des activités du Groupe. Le Conseil d’administration a comme objectif l’augmentation durable de la valeur d’entreprise et il veille à un rapport équilibré entre direction et contrôle (Corporate Governance). Il décide de la planification à moyen terme, du budget et des objectifs annuels du Groupe. C’est aussi le Conseil d’administration qui détermine les valeurs et les conditions-cadres essentielles pour l’activité de l’entreprise. Au niveau du personnel, il est responsable de l’élection et de la révocation des membres des Comités du Conseil d’admi- nistration, du CEO et des membres de la Direction générale ainsi que de l’établissement des principes du système de rémunération. Les attributions détaillées du Conseil d’administration de Galenica SA sont définies conformément au Code suisse des obligations (en particulier l’art. 716a CO), aux statuts et au règlement d’organisation (se reporter aux liens complé- mentaires page 64). Conformément aux statuts, le Conseil d’administration est composé de cinq à neuf membres. Il en comptait sept fin 2018. Bertrand Jungo a été élu nouveau membre du Conseil d’administration lors de l’Assemblée générale 2018. La composition du Conseil d’administration est définie de manière à ce que, dans la mesure du possible, les compé- tences des principaux Domaines d’activités du Groupe Galenica soient représentées et que de surcroît les connais- sances spécifiques nécessaires soient disponibles. L’élec- tion de Bertrand Jungo a permis de renforcer les compé- tences dans les domaines du Retail et de la numérisation. Il faudra également veiller à la diversité lors des futures pla- nifications de la succession. Le Conseil d’administration examine, chaque année, son mode de fonctionnement. En 2018, le Conseil d’administration a réalisé une évaluation avec le soutien de BHP Brugger und Partner. Il en est ressorti que le Conseil d’administration est une équipe pré- sentant une composition adéquate, d’une taille optimale, disposant d’expériences différentes et de connaissances complémentaires, et d’une bonne combinaison de diverses personnalités. Les statuts de Galenica SA limitent le nombre de mandats des membres du Conseil d’administration au sein des organes supérieurs de direction et d’administration d’autres entités juridiques extérieures au Groupe (art. 17 al. 3 des statuts). Cela inclut en particulier la limitation à cinq man- dats pour les entités cotées en Bourse et à sept mandats pour les entités juridiques à but lucratif mais non cotées. Aucun des membres du Conseil d’administration n’a atteint cette limite. Aucun membre du Conseil d’administration n’a exercé de fonction de dirigeant opérationnel au sein de Galenica ou des autres sociétés du Groupe au cours de l’année sous revue ou des trois années précédentes, à l’exception du Président du Conseil d’administration, Jörg Kneubühler. Fonctions du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration est responsable de la direction du Conseil d’administration et de l’optimisa- tion continue de la stratégie du Groupe. Le Président du Conseil d’administration a notamment pour mission d’éva- Corporate Governance Galenica