Rapport annuel 2018

52 | Galenica rapport annuel 2018 luer de manière critique et de soutenir le CEO et la Direction générale lors du développement des plans d’activité straté- giques et des objectifs financiers du Groupe ainsi que de représenter en externe le Conseil d’administration et, en concertation avec le CEO, Galenica. Le Président du Conseil d’administration surveille l’exécution des décisions de l’As- semblée générale et du Conseil d’administration. Il garantit en outre la planification de la succession au sein des organes supérieurs de direction. Publication d’éventuels conflits d’intérêts Aucun membre du Conseil d’administration n’entretient de relations d’affaires importantes avec Galenica ou l’une de ses sociétés. Philippe Nussbaumer est pharmacien dans le canton de Neuchâtel, client de Galexis et partenaire de Winconcept. Les relations d’affaires entre les entreprises du Groupe Galenica et Philippe Nussbaumer sont traitées conformément aux conditions de marché (at arm’s length). Election et durée du mandat Chaque membre du Conseil d’administration, son Président, chaque membre du Comité Rémunération ainsi que la repré- sentante indépendante sont élus individuellement par l’As- semblée générale pour une durée de mandat d’un an, soit de l’Assemblée générale ordinaire jusqu’à la fin de la suivante. Une réélection est possible. Organisation interne Le Président du Conseil d’administration convoque les séances du Conseil d’administration au moins quatre fois par an, les prépare et les dirige. Il fixe également les points de l’ordre du jour des séances. De plus, il décide au cas par cas d’inviter d’autres personnes pour participer aux délibé- rations du Conseil d’administration. Les membres de la Direction générale participent aussi à une partie de chaque séance pour faire le point sur les activités en cours et clari- fier les dossiers dans la perspective de décisions à prendre. Chaque membre du Conseil d’administration peut deman- der au Président du Conseil d’administration la convocation d’une séance et l’inscription d’objets à l’ordre du jour. Les membres du Conseil d’administration reçoivent en temps utile (en principe dix jours à l’avance) toute la documenta- tion nécessaire à la préparation de la séance. Le quorum est atteint lorsque la majorité des membres du Conseil d’administration sont présents. Toutes les délibérations et décisions sont consignées dans un procès-verbal. En 2018, le Conseil d’administration a tenu sept séances. Le Conseil d’administration est régulièrement informé de l’évolution générale des Domaines d’activités en dehors de ces séances. Dans le cadre de la gestion des risques, la Direction géné- rale fournit au Conseil d’administration à chaque fois que les circonstances l’exigent, mais au moins deux fois par an, une compilation des principaux risques et des mesures pré- ventives qui doivent ensuite être mises en œuvre dans tout le Groupe dans le cadre du processus de gestion des risques. Pour plus d’informations à ce sujet, se reporter à la page 62. Comités Le Conseil d’administration forme les Comités suivants, composés de ses membres: – Comité Haute Direction et Nomination (ad hoc) – Comité Rémunération – Comité Audit et Risques En 2018, le Conseil d’administration a en outre formé un Comité Stratégie qui fonctionne comme un comité perma- nent. Les Comités préparent les affaires du Conseil d’adminis­ tration dans les domaines de travail qui leur ont été attri- bués et soumettent une recommandation à l’ensemble du Conseil d’administration. Ils se réunissent en séance aussi souvent que les affaires l’exigent et rendent compte de leurs activités et résultats au Conseil d’administration. Ils défi- nissent eux-mêmes l’ordre du jour de leurs réunions et consignent leurs décisions dans un procès-verbal. Les devoirs et obligations de chaque Comité sont fixés par écrit dans un règlement. Les règlements des Comités sont publiés sur le site Internet de Galenica (se reporter aux liens complémentaires page 64). Comité Haute Direction et Nomination Le Comité Haute Direction et Nomination est convoqué en cas de besoin (ad hoc). Les membres sont également défi- nis ad hoc en cas de besoin. Ce Comité soutient le pré- sident du Conseil d’administration et le Conseil d’adminis- tration dans la haute direction et la haute surveillance de l’entreprise (Corporate Governance). Il donne également son avis sur la nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration et des Comités, du CEO et des membres de la Direction générale, et soumet les proposi- tions correspondantes au Conseil d’administration. Corporate Governance Galenica